保妥适生产商“艾尔建(Allergan)”公司的前世今生

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一、艾尔建公司的前世

艾尔建(Allergan;又译“爱力根”)公司是一家美国上市公司(纽约证券交易所:AGN),成立于1950年,管理总部位于美国加利福尼亚州欧文市,名义总部则位于爱尔兰首都都柏林,是一家跨国跨专业的健康医疗公司。

1948年,Allergan公司从洛杉矶一间小药房发展成立起来, 1970年扩展为全球性公司。 Allergan公司从成立之日起,凭借其卓越的技术和创新的精神, 不断加大对科学研究的投入, 在美国总部和法国、英国、意大利和日本都设有研究中心。Allergan公司从2002年7月1日起成为专业的药品公司,在中国更名为“爱力根”公司,主要从事眼科药物,神经科药物以及其他领域的药物研发。

作为跨国公司,艾尔建以其名义总部所在地算得上是一家爱尔兰公司,但包括其董事会成员在内的大部分高管从来就没有离开过美国加州的管理总部。出现这个有趣却令人迷惑的现象,源于美国的“税务倒置”政策而产生的跨国避税行为。

辉瑞制药宣布收购艾尔建引出的乾坤大挪移 

“税务倒置(Tax inversion)”是指一家公司通过收购一家外国公司,将总部地址转移到标的公司所在国,从而享受该国的税率。由于美国税率最高可达39%,明显高于一些欧洲国家20%以下的税率,许多美国公司都希望通过这种手段进行避税,这种做法也被称为“去美国化”。

针对税务倒置的法规要求 被并购的外国公司必须占合并后公司的20%到40%股权,也就是说作为并购方的美国公司必须占合并后公司的60%到80%股权。 此举是为了防止美国跨国公司仅通过收购一家极小的外国公司即可迁址到国外。而且, 被并购的外国公司在合并后公司的股权占比越高越好,甚至最好是超过40%(即美国公司在合并后公司占比在50%-60%之间),如此美国公司将能收获全部税务倒置所带来的好处 ;相反,外国公司在合并后公司的股权占比越低于40%,则会有相关规定限制美国公司获得海外的收益。若外国公司最终占合并后公司股权只是刚过20%的及格线,尽管公司地址可以更改,但税务倒置给美国公司的好处几近于零。

2015年10月,辉瑞宣布愿意斥资1600亿美元的天价收购艾尔建,辉瑞这是有备而来,作为一家业务遍及全球的制药巨头,税务倒置能为其带来的税负降低是其并购的主因之一。 而艾尔建的体量恰好适合辉瑞庞大的身躯,以满足美国政府下达的关于外国公司占合并后公司20%-40%股权的税务倒置规定。不仅如此,辉瑞目前2000亿美元左右的市值配上收购价1600亿美元的艾尔建, 使这两家公司在合并后公司的股权占比约为57%对43%(低于60%对40%),这意味着精明的辉瑞将享受到税务倒置为其带来的每一刀收益。
如此精妙的设计完全免疫了税务倒置法规带来的一切限制。看到自己精心设的局被辉瑞破得一干二净,还那么巧妙,美国政府一肚子肝火,多位政客发声“谴责”这种侵蚀美国税基的“不爱国行为”。民主党总统候选人希拉里第一个站出来批评辉瑞利用法律漏洞,逃避应缴的税款,承诺将采取措施阻止税收倒置行为。美国总统奥巴马则说:“我的态度是,我不在乎它是否合法,总之它是不对的。”

美国政府“耍流氓” 千亿交易终落空

在辉瑞与艾尔建交易的精妙架构之下,包括华尔街在内的外界一致看好这宗宇宙级交易。眼看又一家美国巨型企业即将“背叛”祖国,一直在谋划对策的美国政府终于出手了。美国财政部不久发布了有关税务倒置的新规,监管力度超出预期,震惊整个华尔街,使原本前景光明的辉瑞-艾尔建合并一案笼罩上一片厚厚的阴霾。艾尔建的股价几个小时后便跌去20%。辉瑞公司不得不正式宣布终止这宗并购。
这次新规最终导致辉瑞放弃合并的核心内容用三个字概括就是“剥洋葱”。何谓“剥洋葱”?我们之前说到被收购的外国公司必须占合并后公司股权的20%-40%,且随着占股比例的减小,作为收购方的美国公司将越来越无利可图。为此,辉瑞-艾尔建57%对43%的股比被认为是相当的安全,但新规却对外国公司的历史下手了。
新规引入一个新词叫做Serial Inverter,意为“连续税务倒置者”,就是说一家公司连续做了多次税务倒置。 世上有这样身份诡异的公司吗?还真有,艾尔建就是这么一家经历多次跨国并购才形成今天这个660亿美元市值的巨无霸公司。接下来,我们就来给它剥洋葱,看看它的芯究竟在哪儿?
其实直到2015年,艾尔建还是一家生产肉毒杆菌的、总部位于美国加州的美国公司,直到一家总部位于爱尔兰首都都柏林的药企——阿特维斯(Actavis)以660亿美元收购艾尔建才入籍爱尔兰。但阿特维斯本来也不是爱尔兰公司,而是一家总部位于新泽西的药业公司,其于2013年以税务倒置的方式收购了爱尔兰公司Warner Chilcott PLC,成功移民爱尔兰。而在收购艾尔建之前,同在2014年,阿特维斯还以约250亿美元收购了森林实验室(Forest Laboratories)。 而之前阿特维斯还发生了大量境内外并购,要是真的追根溯源,阿特维斯最早居然是一家瑞士公司,是美国的华生制药(Watson)在2012年收购它之后保留了这个名字 。新阿特维斯于10月31日公布了由品牌设计公司Lippincott Mercer为其设计的新形象标志,并在2013年正式推出启用。

二、Actavis(阿特维斯)收购艾尔建公司

阿特维斯集团(Actavis)最早成立于1956年成立,总部设在瑞士楚格,在瑞士证券交易所上市。阿特维斯致力于普药的研发和销售,其产品涉及中枢神经、消化、心血管、代谢、抗感染、呼吸等领域,位居全球医药企业50强,全球通用名药企业第4强,其业务遍及全球40个国家。

美国华生制药(Waston)是世界最大的仿制药供应商之一,也是全美处方量第五的制药公司,于1984年在美国洛杉矶创立,目前总部位于加州,主要从事研发、生产、推广品牌药和非专利药。为增强国际影响力,华生公司于2012年10月5日宣布,耗资至少42.5亿欧元收购瑞士制药商阿特维斯(Actavis),同时保留阿特维斯(Actavis)这个名字继续经营活动,管理总部迁至美国新泽西州。

2013年阿特维斯(Actavis)以税务倒置的方式收购了爱尔兰公司华纳奇尔科特(Warner Chilcott PLC),成功逃出美国入赘爱尔兰。

2015年3月17日,阿特维斯公司(NYSE: ACT)宣布,完成了对肉毒杆菌制造商艾尔建公司的收购,该现金和股票组合交易市值约合660亿美元。合并后的公司竟然奇迹般的采用了被合并公司的名字Allergan(爱尔建),名义总部位于爱尔兰都柏林,管理和研发总部位于美国加州欧文市。

就合并后新公司名称和全球品牌logo可以看出,仿制药出身的阿特维斯,还是喜欢阳春白雪高大上、名扬天下的Allergan,断然放弃了自己的本名Actavis,并在艾尔建的名称下,统一了全球品牌组合。

由此就艾尔建公司的发展历程而言,无论艾尔建公司如何乾坤大挪移,本质上它仍然是一家根红苗正的美国公司。

三、艾尔建生产的医疗美容产品

艾尔建公司的品牌药产品覆盖了中枢神经系统,眼部治疗,医疗美容,消化,妇科,泌尿和抗感染等领域。

2006年3月,艾尔建完成了对医诺美公司的收购,由此增加了美胸产品、真皮填充剂和肥胖干预产品,拓展了艾尔建公司作为卓越的多方位健康医疗公司的全球市场地位,在医疗美容产品线方面位列世界第一。

2007年,艾尔建收购Groupe Cornéal实验室,稳固了乔雅登和其它新一代透明质酸真皮填充剂的全球市场地位。同年,艾尔建公司收购EndoArt SA公司,后者开发了一种新一代遥感测量可调式胃束带装置用于治疗过度肥胖,即EASYBAND遥控可调式胃束带系统。 由此艾尔建公司得以创立具备综合性、高科技的整体年轻化美容产品组合,包括保妥适医疗美容产品、乔雅登可注射透明质酸钠凝胶系列产品、胶原蛋白真皮填充剂、LATISSE®(贝美前列素涂剂) 0.03%(促睫毛增长的处方药)。

艾尔建公司还生产娜绮丽硅胶和盐水乳房假体,大量用于隆胸、胸部整形及乳房再造手术,另外还有用于肥胖干预治疗的领先微创设备,如LAP-BAND系统。美国艾尔建公司生产的娜绮丽硅胶乳房假体在2006年通过了加拿大卫生部和美国食品与药品管理局(FDA)的审批。

艾尔建的最具明星人气的医美产品BOTOX(中文商品名:保妥适)A型肉毒素是一种简单的微创治疗药品,可有效治疗特定的神经系统紊乱(颈肌张力障碍、眼睑痉挛、斜视),同时可以阻碍过度活跃的神经冲动引起的肌肉收缩过度和过量的腺体活动,从而减少肌肉活动。

保妥适(BOTOX)于2009年获得国家食品药品监督管理局(CFDA)认证的合法A型肉毒素产品,批准治疗皱眉纹。国内另一款A型肉毒素产品品牌为兰州“衡力”。在我国获得食品药品监督管理局(CFDA)批准的注射用A型肉毒素产品,只有美国进口的“保妥适”和国产的“衡力”两个品牌。

2014年3月14日,艾尔建公司在上海宣布将在中国首次推出50U(如上图)包装,将在中国市场上普遍的100U包装的基础上,为有年轻化需求的求美者提供多一种选择。

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